Die Welt hat sich in der Zukunft verändert. Der einzige bewohnbare Ort, der den Menschen zum Überleben noch bleibt, ist das Hochgebirge. Unterhalb einer Höhe von 2500 Metern leben die Kreaturen, die vor weniger als drei Jahren 95 Prozent der Menschheit ausgelöscht haben. Die Lebensformen finden ihre Opfer durch ihren Atem. Um seinen kleinen Sohnes Hunter zu retten, der an einer Krankheit leidet, die zu Atembeschwerden führt, macht sich Will mit der Wissenschaftlerin Nina und einer jungen Frau namens Katie auf den Weg nach unten, um die Medizin zu beschaffen, die sein Sohn dringend benötigt. Dieser führt sie hinab unter die Grenzlinie der Rocky Mountains,welche die Kreaturen nicht überschreiten können. Sie sind geübt im Umgang mit Schusswaffen. Der Vater verachtet die Wissenschaftlerin zwar, doch hat sie vielleicht den Schlüssel, mit dem sich die Monster besiegen lassen. Nina glaubt, es sei nur eine Frage der Zeit, bis man herausfindet, wie man die Kreaturen töten kann
